Jeg skriver til dig for at udtrykke min dybeste bekymring over Erhvervsstyrelsens beslutning om at påbegynde tvangsopløsning af min virksomhed, Dansk Metal Handel ApS (CVR-nr. 44331276), og for at fremhæve de bredere konsekvenser, denne praksis kan have for iværksættere og nystartede virksomheder. Min sag er blot ét eksempel på en meget bekymrende udvikling, hvor Erhvervstyrelsen ser ud til at anvende tvangsopløsning som et standardmiddel, selv i tilfælde af mindre administrative fejl, der kunne rettes gennem dialog og vejledning. Dette sagsforløb er stærkt kritisabelt og bør have din og offentlighedens interesse. Trods utallige henvendelser til den pågældende sagsbehandler, Emilie Trier, har vi desværre oplevet, at der ikke blev tilbudt hjælp eller åbenhed for en dialog, der kunne afhjælpe de påståede fejl. Tværtimod har sagsbehandlingen virket som en styret proces mod tvangsopløsning, hvilket vi som nystartet virksomhed frygter dybt, selv når vi har begået mindre fejl. I korrespondancen med Emilie Trier, herunder e-mails af 3. juli 2024, 25. oktober 2024 og 9. oktober 2024, blev vi mødt med generelle standardsvar uden konkret vejledning eller mulighed for at præcisere vores dokumentation. Denne tilgang synes at skabe en bekymrende præcedens, hvor tvangsopløsning anvendes frem for at give virksomheder en reel mulighed for at rette mindre administrative fejl. Om denne fremgangsmåde skyldes en individuel beslutning fra den ansvarlige sagsbehandler, Emilie Trier, eller er en generel praksis i Erhvervstyrelsen, kan jeg ikke afgøre – men det bør efter min mening undersøges nøje. Hvis tvangsopløsning anvendes som en standardmetode til at løse administrative udfordringer, er det en alvorlig tendens, der kan få vidtrækkende konsekvenser for danske virksomheder. Mens tidligere sensationssager kan have skabt et øget fokus på at imødegå misligholdelse, er det usandsynligt, at det er regeringens intention at standardisere en så drastisk fremgangsmåde. I stedet virker det til at være en lettere og billigere løsning, dog med alvorlige konsekvenser for de virksomheder, der rammes.
Manglen på indsigt i årsagerne til tvangsopløsningerne gør det desuden svært for virksomheder at forstå og vurdere, hvorfor beslutninger træffes, og hvad de reelt skyldes. En mere oplysende statistik, der skelner mellem tvangsopløsninger på grund af alvorlige lovovertrædelser, som manglende indsendelse af årsrapporter eller kapitalmangler, og dem, der skyldes mindre administrative fejl, kunne hjælpe både Erhvervstyrelsen og virksomheder med at finde effektive løsninger. En sådan statistik ville give mulighed for at yde en hjælpende hånd til nystartede virksomheder, så tvangsopløsning virkelig kan forblive en sidste udvej frem for et standardmiddel. For virksomheder som min, der allerede har været i dialog med Erhvervstyrelsen, burde konstruktiv støtte prioriteres over drastiske foranstaltninger, så administrative fejl kunne afhjælpes uden unødig skade. Erhvervstyrelsen er ingen hjælp i sådan en situation men tværtimod en modpart af stand skrivelser og hvor udfaldet virker givet på forhånd. De skulle skamme sig i den grad og nu er du også bekendt med det. På nuværende tidspunkt er der ca. 2.250 tvangsopløsninger hvor af jeg er sikker på at mange kunne være undgået med dialog om det så bare 1 er det 1 for mange. Det mennesker ikke maskiner der bag disse tal. Tvangsopløsning skal kun være en sidste udvej. Men der ingen hjælp fra Erhvervstyrelsen.
Problematikken i sagsbehandlingen:
Gennem hele processen, herunder i vores korrespondance fra den 3. juli 2024 og den 25. oktober 2024, har Erhvervstyrelsen henvist til standardskrivelser uden at præcisere, hvad der specifikt mangler i vores dokumentation. Min virksomhed har gentagne gange bedt om en konkretisering, som fx i vores e-mail til Emilie Trier den 9. oktober 2024, men vi har kun modtaget generelle henvisninger. Denne uklarhed gør det umuligt for os at opfylde kravene. Det strider mod forvaltningslovens § 7, som forpligter myndigheder til at give tydelig vejledning.
Erhvervstyrelsen har påstået uoverensstemmelser i vores ejerskabsdatoer (5., 12., og 20. januar 2024). Disse datoer er dog veldokumenterede og relaterer sig til henholdsvis underskriftsdato, opdatering af ejerbog, og afslutning af ejerskiftet, som tydeligt fremgår af beslutningsreferatet af 12. januar 2024 og overdragelsesdokumenterne fra 29. december 2023 og 5. januar 2024. Vores forklaringer herom er blevet overset, selvom de er fremlagt skriftligt.
Ifølge selskabsloven (§ 225) bør tvangsopløsning være en sidste udvej og forbeholdes tilfælde med væsentlige mangler. På trods af at vi har leveret omfattende dokumentation, har Erhvervstyrelsen uden videre tilbud om dialog besluttet at fastholde tvangsopløsningen. Det strider imod god forvaltningsskik og proportionalitetsprincippet. Denne praksis skaber en præcedens, hvor nystartede virksomheder straffes hårdt for småfejl, uden at de gives en reel mulighed for at rette op.
Som virksomhed står vi med meget begrænsede muligheder for at appellere en beslutning om tvangsopløsning, idet Erhvervsankenævnet er den eneste tilgængelige klageinstans. Denne proces er imidlertid både omkostningstung og tidskrævende, da klagegebyret er fastsat til kr. 5.000 eksklusive eventuelle advokatudgifter, og klagen har ikke opsættende virkning. Behandlingstiden hos Erhvervsankenævnet kan strække sig over cirka et år. Derimod udpeger skifteretterne en likvidator allerede inden for tre uger efter Erhvervsstyrelsens anmodning om tvangsopløsning. Dette efterlader virksomheder, som min, i en fastlåst situation, hvor enhver afgørelse i virksomhedens favør potentielt vil komme for sent – ofte efter, at selskabet er tvunget i konkursbehandling. På det tidspunkt vil der være uoprettelige konsekvenser, og muligheden for at opnå kompensation for tab bliver nærmest umulig, idet dokumentationen af tabet vil være meget udfordrende. Denne problematik synes at være årsagen til, at Erhvervstyrelsen føler sig berettiget til at træffe beslutninger, der sjældent påklages, idet de økonomiske og praktiske barrierer for at føre en klagesag er meget høje. Som alternativ tvinges virksomheder ofte til at anmode om genoptagelse, hvilket medfører yderligere omkostninger og øget arbejdsbyrde for såvel virksomheden som den pågældende sagsbehandler. Dette sammenfattende problem, hvor Erhvervstyrelsen tildeler tvangsopløsningsstatus i CVR og på Virk, virker ødelæggende for nystartede virksomheder.
Konsekvenserne for iværksættere og danske virksomheder: Erhvervsstyrelsens tvangsopløsningsstatus i CVR og på Virk er ødelæggende for nye virksomheder, der forsøger at etablere deres omdømme og opbygge deres forretning. For en nystartet virksomhed kan en tvangsopløsningsstatus være dybt skadelig og skabe varige konsekvenser, selv når eventuelle administrative fejl kunne udbedres med konkret vejledning. Denne praksis skaber en negativ effekt i erhvervslivet og modvirker målet om at fremme danske virksomheders vækst og innovation.
Hvad jeg anmoder om: På vegne af både min egen virksomhed og andre nystartede virksomheder ønsker jeg at gøre opmærksom på behovet for en mere fair og samarbejdsvillig tilgang fra Erhvervstyrelsen. Der bør etableres en proces, hvor vejledning og støtte tilbydes først, og hvor tvangsopløsning anvendes som en sidste udvej. Jeg appellerer til, at Erhvervsministeriet overvejer at vurdere Erhvervsstyrelsens nuværende praksis og undersøger, om den nødvendige støtte og retssikkerhed for danske virksomheder reelt er til stede. Såfremt De ønsker det, kan jeg fremsende en komplet dokumentation af hele sagsforløbet, enten som en ZIP-fil eller via et sikkert link. Denne dokumentation kan rekvireres direkte fra vores juridiske rådgiver, Volkan Turan (vt@jtsadvokater.dk), for at give Dem et fuldstændigt og detaljeret overblik over sagen. Jeg håber, at De vil tage denne henvendelse seriøst og arbejde for, at Erhvervstyrelsen kan fungere som en reel støtte fremfor en hindring for iværksættere og nystartede virksomheder, som uforvarende begår mindre fejl. Det er altafgørende for vores samfund at støtte de små og mellemstore virksomheder, der udgør rygraden i dansk erhvervsliv, og som ikke har de samme ressourcer til rådighed som de store multinationale selskaber. Disse mindre aktører er ofte drivkraften bag innovation og beskæftigelse i Danmark, og det er i alles interesse at sikre, at de får den nødvendige hjælp til at lykkes, ikke blot at de straffes for fejl, der kunne være afhjulpet gennem dialog og vejledning. Med venlig hilsen, Daniel Lee Kellerman Dansk Metal Handel ApS (Under tvangsopløsning)
For kontakt og materiale mv.: Hr. Volkan Turan (vt@jtsadvokater.dk)
